Bombazo: BHP y Lundin compran Filo y se asocian 50/50 en Josemaría

Noticia de impacto para el oro, cobre y otros metales del Norte de San
Juan y de la minería binacional con Chile: BHP y Lundin Mining adquirirán
Filo por C$ 4.500 millones (unos US$ 3.250 millones) en una operación a
tres bandas de $33,00 la acción.
El mix de movidas de capitales es complejo y sencillo a la vez:
Comprende una combinación de efectivo y acciones de Lundin
Mining. Y a la vez Filo hará una colocación privada de C$115 millones
a BHP y Lundin Mining.
El comunicado de este lunes fechado en Vancouver significa que las
compradoras adquirirán todas las acciones ordinarias en circulación de
Filo que aún no poseen. Filo es una de las empresas de Lundin Group,
una minera canadiense de exploración creada para desarrollar el
yacimiento de cobre, oro y plata Filo del Sol, 100% de Lundin, en la
provincia de San Juan y en la Región III de Chile.
Las acciones de Filo cotizan en TSX y Nasdaq First North Growth Market
como FIL y en el OTCQX como FLMMF.
Filo posee el 100% del depósito FDS, al cual ámbitos geológicos
describen como una zona de mineralización que podría parecerse a
la centenaria Chuquicamata, en Chile. Filo ha seguido expandiendo
FDS, extendiendo la longitud de mineralización a más de 5 kilómetros,
con múltiples intersecciones de perforación de cobre de alta ley
reportadas.
Simultáneamente, BHP y Lundin Mining formarán una empresa conjunta
canadiense (JV) a la que se sumarán el proyecto de cobre, oro y plata Filo
Lundin Mining tiene activos en Argentina, Brasil, Chile,
Portugal, Suecia y los Estados Unidos de América, en los
que produce principalmente cobre, zinc, oro y níquel.
Josemaría y Filo del Sol están a 10 km de distancia, en el vértice de
San Juan y La Rioja, pero Filo del Sol, en el que ya participaba BHP
está en la misma cornisa del límite con Chile, por lo que su desarrollo
precisará un protocolo ad hoc dentro del Tratado de Integración Minera
de los dos países.
A la vez, BHP pagará a Lundin Mining US$ 690 millones para el
desarrollo de Josemaría. «La empresa conjunta creará una asociación a
largo plazo entre Lundin Mining y BHP para desarrollar conjuntamente
un distrito de cobre emergente con potencial de clase mundial que
podría sustentar un complejo minero de categoría mundial», dijo Lundin.
Molinos de Josemaría: La mina de cobre esperada.
La operación es una sinergia que los mercados estaban esperando, para
que Lundin comenzara a transitar las necesarias alianzas para desarrollar
el Distrito Vicuña, que integran también otros activos como Los Helados
y Lunahuasi.
«La operación permitirá el desarrollo conjunto del distrito de Vicuña. BHP
y Lundin Mining poseerán cada uno una participación del 50% en la JV
luego de la transacción», dijeron las mineras.
Aspectos destacados
+ Cristaliza valor inmediato para los accionistas de Filo y ofrece un
camino claro y creíble para desarrollar Filo del Sol a su máximo potencial,
respaldado por dos de las principales mineras de cobre del mundo;
+ La consolidación de dos activos clave en el distrito de Vicuña por parte
de la empresa conjunta crea una presencia operativa líder en el mercado
en el distrito y ofrece:
+ Fuerte capacidad de balance para financiar el desarrollo de proyectos
futuros;
+ Potencial para capturar sinergias y eficiencias operativas; y
+ La capacidad de Filo del Sol de beneficiarse de la legislación
recientemente aprobada en Argentina que beneficia a los proyectos que
ingresan al desarrollo;
+ Los accionistas de Filo que reciban acciones de Lundin Mining
mantendrán una exposición al alza a la empresa conjunta y también se
beneficiarán de:
+ Diversificación de riesgos jurisdiccionales y de proyectos en una
empresa con cartera de activos diversificada con activos de larga
duración que opera a nivel global;
+ Exposición a una fuerte y creciente generación de flujo de caja y
dividendos; y
+ Perfil de mercado mejorado con mayor liquidez de acciones.
La danza de acciones
+ Los accionistas de Filo, excluyendo a BHP y Lundin Mining, recibirán
una contraprestaciónde unos C$4.1 mil millones, lo que
representa C$33,00 por Acción de Filo , con base en el precio promedio
ponderado por volumen de 5 días de las acciones de Lundin Mining al
cierre de hoy en la TSX.
+ Los accionistas de Filo podrán elegir recibir la contraprestació C$33 en
efectivo por Acción de Filo o 2,3578 acciones de Lundin Mining por Acción
de Filo. O una combinación de efectivo y acciones, sujeta a prorrateo. La
contraprestación total en efectivo estará sujeta a una contraprestación
máxima en efectivo de aproximadamente C$2.767 millones (que
representa el 68,2% de la contraprestación total agregada).
+ La contraprestación total en acciones estará sujeta a una
contraprestación máxima en acciones de 92,1 millones de Acciones de
Lundin Mining (que representa el 31,8% de la contraprestación total
agregada).
+ Los accionistas que no realicen una elección se considerarán que han
optado por recibir una contraprestación en efectivo. La contraprestación
representa una prima del 32,2% y del 25,8% sobre el precio promedio
ponderado por volumen de 30 días no afectado y el precio de cierre no
afectado, respectivamente, de las Acciones de Filo en la TSX para el
período que finaliza el 11 de julio de 2024 , siendo el día anterior a la
especulación de la prensa sobre una transacción. Al cierre de la
Transacción, se espera que los accionistas de Filo posean
aproximadamente el 11% de Lundin Mining, sobre una base totalmente
diluida.
Jamie Beck , presidente y director ejecutivo y director de Filo, dijo: «Esta
transacción ofrece un valor atractivo para los accionistas de Filo. Una
prima del 17,4 % sobre el máximo histórico no afectado, una exposición
al desarrollo futuro, además de la cartera operativa de alta calidad de
Lundin Mining . La contraprestación representa C$ 924 millones, por
encima de la capitalización de mercado no afectada al 11 de julio».
Beck continuó: «Nuestro éxito en la exploración de cobre, oro y plata en
Filo ha sido inigualable desde que la empresa se escindió 2016, y ahora
es el momento de entregar el proyecto a sus próximos administradores
para maximizar el potencial de este notable descubrimiento»
«Estoy emocionado de combinar Filo del Sol junto con Josemaria en una
empresa conjunta, consolidando dos activos clave en el distrito de
Vicuña, cuyos socios tienen la solidez financiera, la experiencia técnica y
la experiencia operativa para hacer avanzar a Filo del Sol al ritmo y escala
que se merecen»
La Colocación privada concurrente
Simultáneamente cada una de las partes ocmpradoras suscribirá
3.484.848 acciones de Filo a C$33,00 o unos C$115 millones. Una vez
completada la Colocación Privada Simultánea, BHP y Lundin Mining
poseerán el 7,1% y el 1,7% del total de Acciones de Filo emitidas y en
circulación, respectivamente.
La Colocación Privada Simultánea implica una dilución del 2,7% del
número de acciones y votos en la compañía (calculado como el número
de acciones recién emitidas dividido por el número total de acciones en
la Compañía después de la Colocación Privada Simultánea).
«Esta transacción estratégica es clave para liberar el enorme valor del
distrito Vicuña. Al asociarnos para Filo del Sol, uno de los depósitos de
cobre, oro y plata sin desarrollar más grandes del mundo, con su tamaño
real aún por definir, estamos muy entusiasmados con el futuro de la
empresa y la región». ha dicho Jack Lundin, presidente y director
ejecutivo de Lundin Mining.
“En combinación con nuestro proyecto Josemaria, en desarrollo,
podemos crear un distrito minero multigeneracional con sinergias
significativas, para convetrtirnos en uno de los más grandes del mundo.
Ganamos un socio valioso en BHP y juntos apuntamos a generar valor a
largo plazo mediante la combinación de habilidades y experiencias
complementarias, fundamentales para nuestro objetivo a corto plazo de
convertirnos en un productor de cobre de primer nivel”.
Hasta hoy, Lundin Mining posee el 100% de Josemaría, un proyecto de
cobre en etapa avanzada, a 10 kilómetros de FDS en San Juan, Argentina.
En noviembre de 2020 completó el Estudio de Factibilidad y el gobierno
de San Juan, Argentina, aprobó un Informe de Impacto Social Ambiental
en abril 2022. Josemaría tiene una topografía favorable para la
infraestructura con potencial de expansión.